Neue Aktionärsrechterichtlinie für EU-Mitgliedstaaten

Vergütung der Unternehmensführung soll transparenter werden

Die Zustimmungsquoten zur Vorstandsvergütung auf den Hauptversammlungen deutscher Indexunternehmen entwickeln sich in den letzten drei Jahren negativ. Aktionäre sind vermehrt unzufrieden mit den Vorstandsgehältern deutscher Unternehmen. Zur Förderung der langfristigen Mitwirkung der Aktionäre verabschiedete der europäische Rat bereits 2017 die Aktionärsrechterichtlinie (ARR), die am 10. Juni 2019 in die nationalen Gesetze der EU-Mitgliedstaaten integriert werden soll. Darin wird unter anderem die Vergütung der Unternehmensleitung thematisiert. Für Deutschland liegt dazu seit dem 11. Oktober 2018 ein Referentenentwurf vor.

Derzeit kann die Hauptversammlung gemäß § 120 Abs. 4 AktG über Billigung des Vergütungssystems der Vorstandsmitglieder beschließen („Say on Pay“). Gemäß der neuen Richtlinie soll es zukünftig eine Abstimmung über die Vergütungspolitik und den Vergütungsbericht geben. Die neue Fassung der ARR enthält konkrete Regelungen zur Vergütung der Unternehmensleitung. Artikel 9a der ARR sieht vor, dass Unternehmen eine Vergütungspolitik ausarbeiten, welche bei wesentlichen Änderungen oder mindestens alle vier Jahre auf der Hauptversammlung zur Abstimmung stehen soll. Die erarbeitete Vergütungspolitik soll die Geschäftsstrategie, die langfristigen Interessen sowie die Tragfähigkeit des Unternehmens fördern und die einzelnen Bestandteile der fixen und variablen Vergütung verständlich darlegen. Die Mitgliedstaaten können entscheiden, ob diese Stimmgabe einen bindenden oder konsultativen Charakter hat. In Deutschland soll diese Stimmgabe konsultativ sein. Hat die Hauptversammlung die Vergütungspolitik nicht gebilligt, so ist in der darauffolgenden Hauptversammlung eine überprüfte Vergütungspolitik zum Beschluss vorzulegen. Nach Beschluss der Vergütungspolitik im Rahmen der Hauptversammlung ist diese zeitnah zusammen mit den Ergebnissen der Abstimmung auf der Website des Unternehmens frei zugänglich zu veröffentlichen (mindestens für 10 Jahre).
Gemäß Artikel 9b der ARR soll im Rahmen der Hauptversammlung auch eine jährliche Abstimmung über den Vergütungsbericht stattfinden. Dieser muss zukünftig die im abgelaufenen Geschäftsjahr geleisteten Entgelte jedes Mitglieds der Unternehmensleitung individuell auflisten. Die Opt-out Option nach § 286 Abs. 5 HGB besteht demnach zukünftig nicht mehr. Der Vergütungsbericht muss auf der Website des Unternehmens frei zugänglich veröffentlicht werden (mindestens für 10 Jahre).

Stimmrechtsberater (Proxy Advisors) und institutionelle Investoren legen, verstärkt durch die zunehmende Bedeutung von ESG-Kriterien, einen immer größeren Wert auf die Vergütung der Unternehmensleitung. Erschwerend sind sie sich über die Definition eines idealen Vergütungssystems nicht einig. Schließlich fordern sie als Beurteilungsgrundlage in erster Linie Transparenz und eine detaillierte Aufschlüsselung von erfolgsorientierten Zielen für Mitglieder der Unternehmensleitung und deren Erreichung im Vergütungsbericht.

Henryk Deter, Vorstand der cometis AG, empfiehlt die Vergütungsthematik in der Kapitalmarktkommunikation auf der Agenda zu haben: „Unternehmen sollten das Thema Vorstandsvergütung rechtzeitig und proaktiv bei Investoren sowie Stimmrechtsberatern platzieren und deren Anforderungen erfragen. Sonst drohen unerfreuliche Abstimmungsergebnisse auf der HV. Aber auch unterjährig sollte diesbezüglich offen und transparent kommuniziert werden. Lieber alle Parameter klar und deutlich erklären als sich dem Vorwurf der Verschleierung oder Vetternwirtschaft auszusetzen. “

Michael Diegelmann
Henryk Deter

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